LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE COSTA RICA DECRETA:
Artículo 1.- Se ratifica y confirma con las enmiendas y aclaraciones que luego se dirán, el convenio celebrado por el Gobierno de Costa Rica, debidamente representado por el Ministro de Economía, Industria y Comercio, don Gastón Kogan, con la autorización del señor Presidente de la República y el Consejo de Gobierno, por la Allied Chemical Corporation, compañía organizada de acuerdo con las leyes de los Estado Unidos de América, por ATICO, S.A., sociedad costarricense y por la Refinadora Costarricense de Petróleo S.A. sociedad regida por las leyes de Costa Rica, cuyo texto es el siguiente.
«Entre nosotros, Gobierno de Costa Rica debidamente representado por su Ministro de Economía, Industria y Comercio, señor Gastón Kogan, debidamente autorizado por el señor Presidente de la República y por el Consejo de Gobierno, que en adelante se llamará «el Gobierno», por una parte; y por otra parte «Allied Chemical Corporation», compañía organizada bajo las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América, con su principal centro de actividades en Morristown, New Jersey, Estados Unidos de América, que en adelante se denominará «Allied Chemical», a través de -Division Union Texas Petroleum, representada por Harold G. Taverbaugh y de otra parte «ATICO, S.A.», sociedad costarricense con su domicilio legal en San José, Costa Rica, representada por Edgar Pacheco Gurdián y que en adelante se denominará «ATICO», y de otra parte «Refinadora Costarricense de Petróleo S.A.», sociedad costarricense con su domicilio legal en San José, Costa Rica, que en adelante se denominará «RECOPE», se celebra el presente contrato de traspaso de acciones de Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., conforme a las siguientes cláusulas:
I
Que ATICO es dueña de 9.300 acciones del capital social de RECOPE; y que Allied Chemical es dueña de 10.000 acciones del capital social de RECOPE, que representan todas las acciones de RECOPE que pertenecen a Allied Chemical; y que Allied Chemical es dueña y titular de dos prendas sobre acciones de capital social que tiene RECOPE, una sobre 3.100 acciones de Parcoplan Ltda., en favor de Allied Chemical de fecha 19 de julio de 1963 y la otra prenda sobre 3.100 acciones de RECOPE pertenecientes a Desarrollo Técnico de Costa Rica, Ltda., en favor de Allied Chemical, también de julio 19 de 1986.
II
Allied Chemical y ATICO, por este convenio de traspaso, acuerdan ceder al Gobierno, libre de cualquier gravamen y de todo otro tipo de responsabilidad, las acciones de capital social de RECOPE de que son propietarias y que han sido indicadas en la Cláusula I, por el precio de un dólar ($1.00) moneda de los Estados Unidos y el Gobierno acuerda recibir y aceptar dichas acciones bajo los términos y condiciones contenidas en esta cláusula. Como resultado de este traspaso, el Gobierno recibe 19.300 acciones del capital social de RECOPE, que representan todas las acciones de RECOPE de que son dueñas Allied y ATICO. Dentro del precio arriba mencionado, Allied Chemical traspasa las dos prendas y asignaciones de derechos de votos de que es dueña y titular sobre ciertas acciones de RECOPE, otorgadas a su favor por Desarrollo Técnico de Costa Rica y Parcoplan, Ltda., con fecha julio 19 de 1963. Es entendido entre las partes que el traspaso incluye todos los derechos, títulos e intereses de Allied Chemical en dichas prendas. Allied Chemical y ATICO manifiestan y reconocen el recibo del precio del traspaso, que consideran adecuado en su proporción para cada una de ellas.
III
Allied Chemical conviene en obtener que Allied Chemical Interamericana Corporation traspase al Gobierno todos sus derechos, títulos e intereses en el Convenio de compra de petróleo, fechado noviembre 10, 1971, con la Compañía Shell de Venezuela. El Gobierno acuerda pagar a Allied Chemical en moneda de los Estados Unidos de América, en dos abonos iguales, el primero de los cuales se hará efectivo el 30 de noviembre de 1973 y el segundo el 31 de diciembre de 1973, una suma igual al inventario de petróleo crudo, productos terminados, productos semiterminados, el día 30 de setiembre de 1973, que serán valorados a los precios de los productos terminados vigentes en Costa Rica a esa fecha, y el valor de todas las cuentas a cobrar que resulten de las ventas de toda clase de productos hechos hasta el 30 de setiembre de 1973, inclusive. El valor de las cuentas a cobrar será el precio de facturación menos los impuestos no pagados. Todos los pagos se harán en moneda de los Estados Unidos de América y los valores, que serán certificados por Price Waterhouse and Company, se calcularán al tipo oficial de cambio de 6.65 colones de Costa Rica por un dólar de los Estados Unidos de América.
IV
Al formalizar este contrato, el Gobierno conviene en asumir única y exclusivamente la deuda de RECOPE con C.I.A.V.E. Al 30 de setiembre de 1973 el monto de dicha deuda es de aproximadamente FF 26.062,525.08.
V
1.- Allied Chemical exonerará, indemnizará, mantendrá libre de todo reclamo y defenderá al Gobierno de cualquier reclamo que resulte de la propiedad de Allied Chemical sobre las acciones de RECOPE, con anterioridad a la fecha de celebración de este convenio y que se relacione con las materias que son objeto de él. El Gobierno exonerará, indemnizará, mantendrá libre de todo reclamo y defenderá a Allied Chemical de cualquier reclamo que resulte con posterioridad a la fecha de celebración de este convenio y que se relacione con las materias que son objeto de él.
2.- A la fecha de celebración de este acuerdo, Allied Chemical acuerda obtener que se presenten las renuncias de todos los funcionarios de RECOPE elegidos por la Junta Directiva y de los Directores de RECOPE con la excepción del Representante del Gobierno.
3.- El Gobierno entregara a Allied Chemical y ATICO una carta del Ministerio de Industria y Comercio, una copia certificada de la ley que ratifique este convenio y una opinión del Procurador General de la República de que este convenio surtirá todos sus efectos, de acuerdo con la ley, para reemplazar el contrato-ley No 53/62.
4.- Al celebrar este convenio el Gobierno entregará a Allied Chemical y ATICO los documentos que, de acuerdo con la ley sean necesarios para confirmar las liberaciones, indemnizaciones y garantías que este convenio otorga.
Se hace constar que todas y cada una de las obligaciones y acuerdos celebrados por Allied Chemical, cualquiera de sus divisiones y subsidiarias o afiliados referentes a RECOPE, o al Gobierno, quedan canceladas y terminadas.
VI
Las obligaciones terminadas por el presente convenio incluyen expresamente pero no están limitadas, a las creadas por el Contrato de Protección y Desarrollo Industrial N: 53/62, el Acuerdo de Asistencia Técnica, de fecha 19 de julio de 1963 entre Allied Chemical y RECOPE, y el Contrato de Compra-Venta de Petróleo Crudo, de fecha 26 de julio de 1972, por el cual Allied Chemical Interamerican Corporation vende crudo a RECOPE.
VII
RECOPE, en virtud de este convenio, exonera y considera libre de toda responsabilidad a Allied Chemical, y cualquiera de sus subsidiarias, divisiones, afiliadas, funcionarios, directores, empleados, representantes y agentes, de cualquier responsabilidad u obligación relativa a los contratos y referentes a cualquiera y a cada una de las negociaciones celebradas entre RECOPE y las personas o entidades arriba mencionadas y manifiesta su voluntad de asumir y defender las partes y entidades arriba mencionadas de cualquier reclamo, causa de demanda o gasto, en conexión con las materias mencionadas arriba.
VIII
El Gobierno por este medio garantiza, conviene y manifiesta, que Allied Chemical y ATICO no tendrán ninguna responsabilidad u obligación de ningún género por impuestos fijados por el Gobierno o cualquiera de sus departamentos o ramas políticas del Estado que resulten de este acuerdo, de cualquiera de los bienes conferidos por esta transacción o de su relación con RECOPE.
IX
Este documento contiene el convenio entero entre las partes con respecto al objeto a que él se refiere, y no puede ser enmendado o modificado excepto por un documento escrito y debidamente firmado por las partes, siendo entendido que en cuanto al Gobierno, cualquier enmienda o modificación debe ser aprobada y ratificada por la Asamblea Legislativa de Costa Rica. Este convenio puede ser firmado en cualquier número de originales o duplicados, en castellano o inglés. Toda notificación requerida o permitida bajo este convenio debe ser remitida por correo certificado, dirigido a las partes y a las direcciones que a continuación se indican:
Ministro.
Ministerio de Economía, Industria y Comercio.
San José, Costa Rica.
Allied Chemical Corporation
P.O. BOX 2120,
Houston, Texas 77001.
ATICO, S.A.
Apartado 1571.
San José, Costa Rica.
Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A.
Apartado 4351.
San José, Costa Rica.
O a cualquier otra dirección que una u otra de las partes hayan designado por escrito a la otra.
En testimonio de lo cual las partes han firmado este acuerdo por medio de sus representantes autorizados y han autorizado la impresión de sus sellos legales, todo efectivo a partir del primero de octubre de mil novecientos setenta y tres.
ALLIED CHEMICAL CORPORATION
Por:
ATICO, S.A.
Por:
GOBIERNO DE COSTA RICA
Por:
REFINADORA COSTARRICENSE DE PETROLEO, S.A.
Por: .
Artículo 2.- Las enmiendas y aclaraciones al contrato que se ratifica son las siguientes:
a) CLAUSULA III.
Allied Chemical ya ha obtenido que Allied Chemical Interamerican Corporation traspase al Gobierno todos sus derechos, títulos e intereses en el convenio de compra de petróleo, fechado noviembre 10, 1971, con la Compañía Shell de Venezuela.
b) CLAUSULA IV.
Allied Chemical y el Gobierno han convenido expresamente en que la deuda con C.I.A.V.E., sea asumida por RECOPE. El Gobierno queda facultado para garantizar esta deuda cuando sea debidamente renegociada. Adicionalmente, Allied Chemical ha dejado claramente establecido que Allied Chemical y Allied Chemical Interamerican han renunciado a todos sus derechos y montos que se les adeudan según hipotecas, pagarés o cuentas existentes a cargo de RECOPE y a favor de esas compañías. Asimismo, Allied Chemical ha girado instrucciones a sus abogados para que las hipotecas de RECOPE a su favor, sean debidamente canceladas.
c) CLAUSULA V.
Allied Chemical ya ha obtenido las renuncias de todos los funcionarios de RECOPE, elegidos por la Junta Directiva y de los Directores de RECOPE, con la excepción del Representante del Gobierno».
Artículo 3.- La Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., queda autorizada expresamente para celebrar cualquier convenio o convenios con los inversionistas nacionales o extranjeros para obtener el financiamiento necesario para modernizar o ampliar sus instalaciones, a fin de que pueda atender debidamente la demanda de combustible y otros derivados del petróleo para satisfacer las necesidades de estos productos en el país, para la expansión de la empresa, con el objeto de abastecer otros mercados.
Sin embargo, el Gobierno no podrá ceder, enajenar o dar en garantía ninguna acción representativa del capital de la Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A. Tampoco podrá el Gobierno liberar las acciones objeto de las prendas, de fecha julio 19, 1963, que se mencionan en las cláusulas I y II del convenio. El Consejo de Gobierno nombrará a los siete miembros de la Junta Directiva y podrá removerlos total o parcialmente. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Gobierno deberá siempre proceder a la renovación o reelección de sus miembros durante los primeros quince días a partir del inicio de cada administración.
Artículo 4.- Se autoriza al Ministerio de Hacienda para que otorgue en nombre y con la responsabilidad del Estado el o los avales que Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A. necesite, con el fin de obtener recursos para su capital de trabajo, siempre que el monto total del aval o de los avales no sea mayor de la suma de $ 5.000.000,00. El Ministerio de Hacienda deberá contar con la aprobación del Banco Central y los préstamos han de hacerse con banco e instituciones internacionales de primer orden.
Artículo 5.- Con el propósito de proteger el consumo, Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., queda autorizada para tomar las medidas que estime convenientes para asegurar la distribución eficiente y económica de todos los derivados del petróleo que produzca o que importe, quedando obligada a ir asumiendo directamente la distribución cada vez que se venza un contrato de distribución de cualquiera de las compañías que opere actualmente en Costa Rica, a las que por ningún concepto se les prorrogarán los contratos vigentes, no obstante lo anterior, RECOPE queda facultada para distribuir derivados de petróleo en cualquier momento que se lo considere conveniente a los intereses del país.
La distribución la efectuará RECOPE cubriendo únicamente los gastos, sin que por este concepto obtenga utilidad alguna y bajo ninguna circunstancia esta distribución abarcará las estaciones de servicio que deben quedar en manos de particulares.
RECOPE queda expresamente autorizada para efectuar importaciones de petróleo hasta que la capacidad de sus instalaciones, una vez mejoradas y ampliadas, permitan abastecer el consumo nacional.
Artículo 6.- Esta ley rige a partir de su publicación, y deroga en lo que se le oponga a toda otra ley anterior, incluyendo las disposiciones de la ley número 3126 del 28 de junio de 1963, en cuanto se opongan a la nueva estructura de la Compañía Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A.
Transitorio.- El nombramiento de los primeros directores de Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., tendrá vigencia hasta el día 15 de mayo de 1974. Comuníquese al Poder Ejecutivo
Asamblea Legislativa.- San José, a los ocho días del mes de abril de mil novecientos setenta y cuatro.
Luis Alberto Monge Álvarez
Presidente
Romilio Durán Picado Óscar Campos Orozco
Primer Prosecretario Segundo Prosecretario
Casa Presidencial.- San José, a los diecisiete días del mes de abril de mil novecientos setenta y cuatro.
Ejecútese y Publíquese
José Figueres
El Ministro de Economía, Industria y Comercio
Gastón Kogan
Rige desde el 17 de abril de 1974
Revisada y actualizada por RECOPE, S.A. el 29 de enero del 2009
